Portal Códigos de Conducta

CRÓNICA del CONGRESO INTERNACIONAL DE DERECHO DE SOCIEDADES
celebrado en Madrid, Facultad de Derecho de la Universidad Complutense.

CHRISTI AMESTI MENDIZÁBAL
Profesora Titular de Derecho Mercantil
Facultad de Ciencias Económicas y Empresariales
Universidad Complutense de Madrid

Los pasados días 27, 28 y 29 de Abril se celebró en la Universidad Complutense de Madrid, el Congreso Internacional de Derecho de Sociedades, con el subtítulo “La modernización del Derecho de Sociedades de capital en España (cuestiones pendientes de reforma)”, y bajo la dirección de los Profesores Dña. Carmen Alonso Ledesma, D. Alberto Alonso Ureba y D. Gaudencio Esteban Velasco.El  Congreso de Sociedades ha dedicado cinco sesiones al examen de algunas de las más importantes  cuestiones que se plantean en el actual  Derecho de Sociedades.

El primer tema propuesto fue el denominado “Alternativas para la modernización del Derecho de Sociedades”. Al amparo de dicho título se examinaron, en primer lugar, la evolución  que se ha producido en la  elaboración del Derecho de Sociedades en Europa y, en particular,  la travesía que va de la armonización centralizada a la Ley Modelo Europea de Sociedades (Baums, T.). En segundo lugar, se han planteado varias cuestiones, tales como si la SPE es un instrumento para las PYMES o, por el contrario, se debe proponer un cambio de planteamiento en la armonización de las  sociedades de capital cerrado (Drury, R.R.); una propuesta de solución a la dualidad de tipos societarios de capital en nuestro país (Fernández de la Gándara, L.), la necesidad de reformar la SE o, por el contrario, la propuesta de cambio de modelo (Teichmann, C.) y por último, la conveniencia de establecer normas especiales para la regulación de la sociedad cotizada o la conveniencia de crear un nuevo  tipo social específico para las sociedades cotizadas (Rojo Fernández, A.).

Por:
CHRISTI AMESTI MENDIZÁBAL
Profesora Titular de Derecho Mercantil
Universidad Complutense de Madrid
Miembro del Grupo "Coordenadas Actuales del Derecho Patrimonial" (COADEPA)

Debate sobre la limitación del número de votos que puede emitir un mismo accionista en la Juntas Generales de las sociedades cotizadas.

En las últimas semanas vienen publicándose en la prensa  nacional, numerosas noticias relativas a la prohibición de establecer limitaciones  al número máximo de votos que puede  emitir un solo accionista.

La razón por la cual dicha cuestión se ha convertido en  objeto de noticia, se debe al debate sobre la propuesta realizada por el Grupo Parlamentario Socialista relativa a la prohibición de establecer en los estatutos de las sociedades cotizadas, cláusulas que limiten el número máximo de votos.

En efecto, el pasado 25 de febrero, en el Boletín Oficial de las Cortes Generales, se publicaban las Enmiendas propuestas por los distintos grupos parlamentarios al Proyecto de Ley por el que se modifican la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditoria de Cuentas, la Ley 24/1988, de 28 de julio, de Mercado de Valores y el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre por el que se aprueba el Texto Refundido  de la Ley de Sociedades Anónimas, para su adaptación a la normativa comunitaria.
Una de las enmiendas presentadas por el Grupo Socialista consiste en introducir un apartado en la disposición final 5ª, del citado Proyecto, por el cual se modificaría el artículo 105, en su apartado 2, del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y  que establecería que “en ningún caso podrán los estatutos sociales limitar el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista o sociedades pertenecientes a un mismo grupo, siendo nulas de pleno derecho  las cláusulas estatutarias  en que, directa o indirectamente, se establezca dicha limitación”. La citada enmienda se sustenta, según se señala en la propia enmienda, en  el cumplimiento de la Recomendación del Código Unificado de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas de 19 de mayo de 2006 y en la Directiva 2007/36/CE del Parlamento Europeo y del Consejo de 11 de julio de 2007.